典型案例 喀什粤恒垒建材有限公司（以下简称“粤恒垒公司”）于2021年3月12日成立，系有限责任公司，公司注册资本为2500万元，出资认缴时间为2051年12月31日，出资方式是货币出资。股东高杰认缴出资750万元，占股权30％。2021年4月29日，被告高杰与案外人邓小鹏签订《股权转让协议》，协议约定高杰将其持有的粤恒垒公司30％股权全部转让给邓小鹏，该股权转让粤恒垒公司全体股东知情并同意此次股权转让。原告粤恒垒公司称被告高杰仅支付了20万元投资款，要求其支付公司设立阶段的剩下40万元投资款。高杰称其无需再承担股东出资的义务。后粤恒垒公司便将高杰起诉至法院。
新疆维吾尔自治区疏附县人民法院审理后认为，经查明，粤恒垒公司的认缴出资时间为2051年12月31日，被告高杰在认缴出资期限未届满前转让股权，并征得粤恒垒公司及其他股东的同意。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释（2020）18号）第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；但依照《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。根据上述规定，瑕疵出资的股东转让股权后仍应向公司承担出资责任。而按照平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则，股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资义务。原告委托诉讼代理人提出因股权转让而加速到期股东出资没有法律依据，当庭原告也未向法庭提交被告高杰有逃避债务的情形，故原告当庭提交的证据不能支持自己的诉讼主张。综上所述，在注册资本认缴制背景下，股东对认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前并无实缴出资义务。 最终，新疆维吾尔自治区疏附县人民法院驳回了粤恒垒公司的诉请。 【本案信息来源于中国裁判文书网，案号：（2022）新3121民初1235号】
股东出资纠纷
上述案件属于典型的股东出资纠纷案件。股东出资纠纷是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。
务中常见的股东出资纠纷的类型：
一、虚假出资纠纷
该类型纠纷是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。其具体表现形式为：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。
二、出资不足纠纷
该类型纠纷是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。其具体表现形式为：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
三、逾期出资纠纷
该类型纠纷是指股东没有按期缴足出资的情形。
四、出资加速到期纠纷
该类型纠纷是指在注册资本认缴制下，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，在特定条件下可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
五、抽逃出资纠纷
该类型纠纷是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。
律师警示
股东出资纠纷案件系公司类案件中较为典型的案件，为防范该类案件发生，应注意如下几下方面：
1、对于股东的出资的真实性，公司及其他股东应当尽到审查义务，并确保出资真实。
若股东以实务出资的，公司及其他股东应当对实物进行备案，并且确保实物在公司的掌控之下，并定期对实物进行审查。对于以实物、知识产权、土地使用权出资的，公司及其他股东应当对产权转移手续进行审查，并且对相关的登记进行核实。
2、对出资的价值应当及时进行审查或评估。
对于货币出资的，公司及其他股东应当确保货币出资到位。对于实物、知识产权、土地使用权出资的，在出资时应当进行评估，以确保符合公司章程所定价额。
3、对于股东是否超出出资期限未出资而进行审查。
在注册资本认缴制的情况下，股东可以在约定期限届满前不进行足额出资。但公司及其他股东应当确保及时审查股东是否未按期缴足出资。股东会也可以表决通过将即将到期的出资期限延期。值得一提的是，若公司对外存在到期不能清偿的债务，股东则会失去期限利益，即股东出资的加速到期。
4、对股东或公司是否有抽逃出资的情况进行监督和审查。
实务中常见的情形多为：对于股东来说，股东在将出资后，通过其他手段将出资抽回的情形，公司和其他股东应当对该情况进行监督和审查。对于公司来说，公司利用关联交易将出资转移、公司制作虚假会计报表进行利润分配等等。
需要注意的是，股东认为其他股东抽逃出资而产生纠纷的，属于投资协议约定的因协议引起或与本协议有关的纠纷，系给付之诉性质的诉讼，应当适用合同纠纷或侵权行为纠纷的特殊地域管辖原则确定管辖法院。
